第14期全国人民代表大会常務委員会第7回会議は12月29日、改正会社法を可決することを決議した。
これは、2024年7月1日に施行される。
原文 →
改正会社法は、一般規定、会社登記、合同会社の設立と組織、有限責任会社の持分移転、有限責任会社の設立と組織、株式による有限責任会社の株式の発行と譲渡、国営会社の組織に関する特別規定、会社の取締役、監督者、上級管理職の資格と義務、社債、コーポレートファイナンス、会計、会社の合併、分割、増資と減資、会社の解散と清算、 外国企業の支店、法的責任、定款。
改正会社法は、この法律が会社の組織と行動を規制し、会社、株主、従業員、債権者の正当な権利と利益を保護し、中国の特色ある現代企業システムを改善し、企業家精神を促進し、社会経済秩序を維持し、社会主義市場経済の発展を促進するために、憲法に従って策定されることを明確に述べている。
１
法定代理人制度
法定代理人は、法律で定められているように、会社を社内外に代表する自然人です。
法定代理人は、会社を代表して契約を締結し、会社を代表して仲裁や訴訟に参加し、会社の業務執行権の一部を社内で享受することができます。
会社の活力を刺激し、法定代理人の行動を標準化するために、法定代理人の選任範囲を拡大し、その経済的責任を明確化しました。
「法定代理人が職務の遂行により他人に損害を与えた場合、会社は民事責任を負うものとします。 会社が民事責任を負った後、法律または定款の規定に従って、過失のある法定代理人から補償を回収することができます。
したがって、会社の法定代理人の権利と義務は平等であり、その責任は経済的責任だけでなく刑事責任でもあります。
2.
会社は、労働者会議などの従業員のための民主的な管理組織を設立しなければならない。
民主的な管理システムを改善し、従業員の正当な権利と利益を効果的に保護するために、会社は従業員会議などの民主的な管理形態を確立し、それに対応する権限を与える必要があります。
すなわち、「会社は、憲法及び関連法令の規定に従い、労働者会議を基本形態とする民主的経営体制を確立・改善し、労働者代表大会等を通じて民主的経営を実施する」というものである。
会社は、組織再編や運営上の重要課題を検討・決定し、重要な規則を策定する際には、会社の労働組合の意見に耳を傾け、労働者会議等を通じて従業員の意見や提案に耳を傾けなければならない。
したがって、会社が従業員の主要な権利と利益にかかわる場合、従業員の意見に耳を傾けなければならず、そうでなければ、会社の決議またはシステムが無効になる可能性があります。
3.
「企業のベールを突き破る」株主の範囲が拡大会社の資産は株主の資産とは別のものです。
株主が自己の権利を濫用し、会社の他の関係者の利益を著しく害した場合、株主は会社の債務に対して連帯して責任を負うものとします。
つまり、「会社の株主が会社の法人の独立性および株主の有限責任を濫用して債務を回避し、会社の債権者の利益を著しく損なう場合、彼は会社の債務に対して連帯して責任を負うものとします」。
株主が前項に定める行為をするために二以上の支配下会社を利用するときは、各会社は、そのいずれかの会社の債務について連帯して責任を負う。
したがって、株主、特に他の会社のコントローラーは「会社の利己主義を損なう」ことはできません。
4.
登録資本金は5年以内に支払わなければならず、そうでなければ「その権利を失う」ことになります。
起業を奨励するため、当初の会社法では払込資本金の期間が定められておらず、実際には「水噴射会社」が多く存在し、ステークホルダーの利益を損ない、登録資本金に対する信頼を低下させていました。
すべての株主が引き受けた出資額は、定款の定めに従い、会社設立の日から5年以内に株主が全額支払うものとします。
「合同会社の設立後、取締役会は株主の出資を確認し、株主が定款に定められた出資を期限内に支払っていないことが判明した場合、株主に出資を求める督促状を発行するものとします。
「会社は、前条第一項の規定により出資の支払を催促する催促書を発したときは、出資の支払の猶予期間を定めることができる。 猶予期間は、当社が督促状を発行した日から60日以上とする。
猶予期間が満了しても株主が出資の義務を履行しない場合、会社は株主に権利喪失通知を発行することができ、その通知は書面で発行されるものとし、株主は通知の発行日から出資を支払わなかった株主の持分を失うものとします。
したがって、会社の株主は会社の登録資本を再検討する必要があり、5年以内にその場で支払うことができない場合は、会社の資本の不必要な負担と株主の権利の喪失を防ぐために、タイムリーに減資手続きを通じて登録資本を減らす必要があります。
5、
株主の監査権が改善されたことです。
株主の会計監査権は株主の知る権利の前提であり、株主、特に少数株主にとっては、企業情報の非対称性のために権利が損なわれることが多く、救済策がないなど、株主を行使するために必要な手続きでもあります。
新法では、「株主は会社の会計帳簿及び会計伝票の閲覧を請求することができる。
株主は、会社の会計帳簿および会計伝票の閲覧を請求した場合、目的を記載した請求書を会社に提出しなければなりません。
会社は、株主による会計帳簿及び会計伝票の閲覧が不当な目的を有し、当社の正当な利益を害するおそれがあると信ずるに足りる合理的な根拠を有する場合には、当該検査を拒絶することができるものとし、株主の書面による請求の日から15日以内に、書面で株主に回答し、その理由を説明しなければならない。
会社が検査を拒否した場合、株主は人民法院に訴訟を起こすことができます。
株主は、会計事務所、法律事務所その他の仲介機関に前項に規定する資料の閲覧を委託することができる。
したがって、会社はすべての株主の検査権を実現するために、できるだけ早く財務会計システムを改善することをお勧めします。
同時に、株主自身が金融法知識を持っていない場合は、専門家を雇って一緒に確認することができます。
6、
社債に関する関連規制の整備です。
新法は、まず、国務院の制度改革計画に関する決定に従って、国務院の制度改革計画の決定に従って、社債の審査と承認を中国証券監督管理委員会(CSRC)に移管するという国家発展改革委員会(NDRC)の要件に従って、国務院が認可した部門による公債の登録に関する規定を削除することを規定しています。
第二に、社債は公売でも非公売でもよいことが明確化されています。
第三は、債券の半券帳簿を債券保有者名簿に変更することです。
第四に、転換社債を発行する会社は、上場会社から株式有限責任会社に拡大されます。
第五に、社債権者集会の決議の規則と効果が追加され、債券受託者の関連規定が追加されます。
7.
会社の登録抹消手続きの簡素化を追加市場の本体を浄化するために、市場資源を最大限活用する。
新法では、市場主体の効果的な前進・退却管理を実施し、「死んだ会社」の出現を防止するために、「会社がその存在中に債務を負っていない場合、またはすべての債務を完済している場合、会社はすべての株主のコミットメントにより簡素化された手続きを通じて登録抹消することができる」という簡素化された登録抹消手続きが追加されています。
簡易手続きによる企業登録の抹消は、統一された企業情報広報システムを通じて公告されなければならず、公示期間は20日以上でなければなりません。
公告期間満了後、異議がなければ、会社は20日以内に会社登録機関に会社登録の抹消を申請することができます。
したがって、会社が登録抹消の条件を満たしている場合は、不必要な連帯責任や複数の法的責任を防ぐために、タイムリーに登録抹消することをお勧めします。
8.
会社の信頼できない行為は誠実さの記録に含まれており、誠実な管理は企業の基盤です。
一部の不正企業については、事業活動において誠実で信頼できる企業でなければならないと規定されており、会社の違法行為、契約違反、その他の信用できない行為を信用力記録に含め、一般に公開する必要があると規定するなど、信用力記録の法的責任に関する章の規定を設けることが推奨されています。
9.
実務上、企業幹部の報酬に制限規定を設けるなど、「企業倒産と上級幹部が大儲けする」という現象が起きているが、民間企業の上級幹部の報酬については、関連する拘束力のある規定はない。
国家共栄戦略の実施を円滑に進めるため、所得分配格差の縮小の観点から、会社法改正案に企業役員の報酬制限の内容を適宜盛り込むことが推奨される。
10.
法的責任に関する関連規定を改善し、規定を追加し、登録資本金を虚偽に申告したり、虚偽の資料を提出したり、その他の詐欺的な手段を使用して重要な事実を隠蔽したりして会社登録を取得した直接責任者およびその他の直接責任者に10,000〜50,000元の罰金を科します。 会計法、資産鑑定法等に違反する違法行為は、会計法、資産鑑定法、公認会計士法その他の法令及び行政規則の規定に従い処罰する。
